Eftir dauða Ptólemeosar VI árið 145 f. Kr. hnignaði Egyptalandi óðfluga og var allt á niðurleið. Konungar landsins voru ófærir um að stjórna því og halda efnahaginum uppi.
Öldungaráðið sendi setulið og var að byrja að hafa áhrif á land og þjóð. Samkvæmt erfðaskrá Pótlemeosar XI stóð að börnin hans, Kleópatra og Pótlemeos XII ættu að taka við landsstjórn þegar hann félli frá og áttu að stjórna því í sameiningu en honum hafði verið eflt til valda af Pompeiusi og Cabínusi .
Sagan segir að Kleópatra haf verið makedónsk að ættum og verið ljóshærð. Hún var vel menntuð og kunni reiprennandi grísku, egypsku, sýrlensku og mörg önnur tungumál. Hún lagði stund og kunni skil á gríska sögu , bókmenntir og heimspeki og er talið að hún hafi skrifað ritgerð um fegrunarlyf og önnur margvísleg lyf.
Hún efldi mikið verslun og iðnað egypta enda er talið að hún hafi verið ágætur stjórnandi. Með þessum eiginleikum hennar komu á eftir munaðarfýsn, ofsi og grimmd , metnaður og valdafíkn.
Hún skildi að Egyptaland gat ekki lengur verið sjálfstætt á móti Rómverjum og þótti þá vel við hæfi að hún myndi drottna yfir sambandi ríkjanna beggja. En Caesari gramdist þegar hann heyrði að ungi Ptóhínus hafði rekið Kleópötru og myndi núna sjálfur vera á valdastól.
Hann sendi boð til hennar að koma til hans og kom hún líka í leyni. Var hún með slá á höfðinu sem þjóninn hennar að nafni Aoppódórus hélt yfir henni og var Caesar gáttaður af gáfum hennar. Hann náði að koma á sáttum milli systkinanna og lét hinn unga Ptóhínus setja systur sína við hlið sér.
Síðan þegar Caesar var hjá rakara sínum sagði rakarinn að Pótínus og annar maður, herforingi að nafni Acillas væru að ákveða að ráða hann af dögum.
Caesar lætur drepa Póthínus í laumi en Acillas kemst undan. Brátt er öll Alexandría full af mönnum sem vilja drepa hann. Rómverska setuliðið gekk líka í lið með uppreisnarmönnum.
Caesar lagði höfuðið í bleyti og komst að þeirri niðurstöðu að breyta höllinni í virki til að verjast árásum og senda svo boð um liðsauka frá Litlu-Asíu , Sýrlandi og Ródos. Þegar hann sá að flotinn hans var að tapa og falla í hendur óvinarins brenndi hann öll skipin sín og smá hluta af bókasafni Alexsandríu.
Hann reyndi svo að taka eynna Faros til að hjálpa liðsaukanum að komast en var hrakinn í burtu af uppreisnarmönnum og synti í land með örvarnar þeirra allt í kringum sig.
Ptólemeos hugsaði með sér að uppreisnarliðið myndi vinna þessa baráttu og fór hann þá í lið með
þeim og er út úr þessari sögu. Þegar liðsauki Caesar kom tvístraði hann herjum Egypta og Setuliðsins og launaði síðan Kleópötru dyggðina með því að setja yngri bróður hennar við hlið hennar í höllinni.
Eftir það varð hún alvaldur í Egyptalandi. Caesar dvaldist í níu mánuði í Egyptaland, ábyggilega að bíða eftir barni sínu. Kleópatra fæddi son árið 47 og var honum gefið nafnið Caesaríon en Caesar gekkst drengnum í föðurstað. Caesar frétti þá að Farakes hafi skorað á öll austlæg ríki til að rísa gegn Caesari og Rómverjum einu sinni enn.
Hann setti saman hersveitirnar sínar 3 og geystist með miklum hraða meðfram ströndum Egyptalands, í gengum Sýrland og Litlu-Asíu og til Pontos þar sem Farakes hafði aðsetur og hefur orrustu við hann. Caesar vinnur þessa orrustu við Zela og sendir vini sínum í Róm skilaboð sem ritað var á ”Veni, Vidi, Vici” eða á íslensku ”Kom,Sá og Sigraði.
Dólabella, tengdasonur Cícerós gengið í lið með Vaelíusi og lagði hann fram frumvarp á þjóðþingi um að afnema allar skuldir .
Marcus Antóníus beitti herliði sínu gegn Dólabella og drap hann um 800 manns á Rómartorgi. Caelíus sem nú var pretor hafði gert boð eftir Míló að koma heim og stofan her í sameiningu suður á Ítalíu.
Í Rómarborg fóru róttækir menn með blóm að leiði Catilínu og heiðruðu minnigu hans. Her pompeiusinna í Afríku var orðinn jafnstór hernum sem Caesar hafði unnið við Farsalos. Sextus sonur Pompeiusar hafði safnað liði á Spáni og korn var af skornum skammti í Róm og á Ítalíu. Þegar Caesar kom heim árið 47 kom hann með Kleópötru, son hennar og hinn eiginlega bróðir hennar og eiginmann. Hann varð gerður alræðismaður í annað sinn og útnefndi Marcus Brútus sem landstjóra í Gallíu Cislapínu.
Hann fullvissaði auðmenn að hann myndi ekki skerða eignir og auð þeirra og byrjaði að endureisa styttur af Súllu sem lýðurinn hafði eyðilaggt.Þegar hann komst af því að fjárhirslur ríkisns væru upprunanar aflaði hann sér fjár með því að selja fasteignir hershöfðingja. Þegar hann ákvað að snúa sér að Pompeiusarsinnunum voru hersveitirnar sem hann hafði alltaf treyst á hafið uppreisn og neituðu að sigla af stað. Hann talaði þá til og fyrr en varði var herinn kominn af stað til Afríku.Hann átti síðustu orrustuna við Thapus þann 6.apríl árið
46 f.kr á móti sameiginlegu liði Mettelusar, Scipíós , Catós , Labínesar og Júbu I. Númidíukonungs.
Hann vann ekki fyrstu atrennu en þá seinni vann hann. Endalok hershöfðingjanna voru að Júba konungur fyrirfór sér, Scipíó fórst í sjóorrustu skömmu síðar, Cató komst undan og fyrirfór sér áður en Caesar gat gefið honum fyrirgefningu. Um hina er ekki vitað.
“Öll dýrin í skóginum eiga að vera vinir”