Benito Mussolini var einræðisherra í Ítalíu í 21 ár. Þegar hann ávarpði af svolum sínum í Róm glumdu hyllingaróp múgsins. Þegar hann bendi fingri marséröðu herir inn í Grikkland, Eþíópíu og Júgóslavíu. Hann leit hátt á sjálfann sig, og taldi sig yfir Hitler hafinn.
En sumarið 1943 ruddust herir bandamanna upp Ítalíustígvélið. Þá snéru fyrrum stuðningsmenn hans sér gegn honum og ítalskur efnahagur riðar til falls.

24. júlí kallaði Mussolini saman fund með stjórnarráði fasistaflokksins. Þar lýstu óánægjuraddir yfir vantrausti til hans. Og eftir heitar umræður morguinn eftir samþykktu flokksleiðtogarnir vantrausti á aldraðann einræðisherrann með 19 atkvæðum gegn 7.
Sama dag svipti konunungur Ítalíu, Emmanuel III Mussolini völdum og lét færa hann í járn.

Líkamleg líðan Mussolinis féll með pólitíska frama hans. Hann fékk magasár og bólgur og varð háður morfíni. Geðheilsa hans fór í vaskinn og fékk hann brjálæðisleg reiðiköst innan um djúpar örvæntingar. Hann líkti sjálfum sér við Jesús og Napoleon og kenndi öðrum um ófarir sínar, sérstaklega ítölsku þjóðinni. Hann sagði að landar sínir væru “miðlungslýður ónytjunga” sem aðeins gátu sungið og étið rjómaís.

Mussolini dvaldi í skíðahóteli í Appenínafjöllum. Þýskir leyniþjónustumenn undir stjórn Otto Skorzneys SS höfuðsmanns. njósnuðu um stofufangelsið og nokkrum dögum síðar kom 90 manna sveitin til að bjarga Mussolini. Tólf hljóðlausar svifflugur sveimuðu að skíðahótelinu og lentu. Mennirnir þustu úr svifflugunum og framhjá aðgerðalausum, furðu lostnum varðmönnunum. Þeir komust að Mussolini án þess að hleypa einu skoti. “Ég vissi að vinur minn Adolf Hitler myndi ekki bregðast mér” sagði gamli einræðisherrann þá. Svo lenti lítil Storch-könnunarvél og sótti þá Mussolini og Skorzney.

Storch vélin fór til Rómar og þaðan var farið með Mussolini til Vínar og svo í Úlfabælið, bækistöðvar Hitlers í Austur-Prússlandi. Foringinn tók á móti honum með tár í augunum.
Hitler var staðráðinn í að koma Mussolini aftur til valda en Mussolini vildi draga sig í hlé til að koma ekki af stað borgarastyrjöld í Ítalíu. Það var Foringinn ekki ánægður með að heyra. Hitler hélt því framm að einingis styrk fasistastjórn í Norður Ítalíu undir stjórn Mussolinis myndi bjarga Ítölsku þjóðinni.
Einnig gekk framm af Hitler hvað Mussolini sýndi enga löngun til að ná sér niðri á meðlimium stjórnarráðsins sem hafði svikið hann í tryggðum.
Eftir fundinn sagði Hitler Joseph Göbbels að Mussolini hefði valdið sér vonbrigðum. Honum blöskraði á hversu vonlaus þessi maður sem hann hafði dáð svo mjög áður fyrr væri. “Ég hef aldrei séð Foringjann jafnvonsvikinn og í þetta skipti” skrifaði Göbbels í dagbók sína.

Hitler og Mussolini ræddu þessi mál í þrjá daga og seint fékk Hitler vilja sínum framgegnd.
15. september kom Mussolini til Foringjans og sagðist vera að taka við fyrirmælum.
Fyrirmælin voru hrottaleg.
Nýtt fasistaríki skyldi stofnað á Norður Ítalíu undir forystu Mussolinis en Þjóðverjar ráða utanríkisstefnu þess og ýmsum efnahagsþáttum og stjórna hluta landsins. Meðlimir stórráðsins sem greiddu atkvæði á móti Mussolini skyldu leiddir fyrir rétt og teknir af lífi.
Mussolini hlýddi auðmjúkur manninum sem hann taldi áður skjólstæðing sinn.
27. september flaug hann til þorpsins Gargnano til að setja upp stjórnarbækistöðvar hins nýja ríkis á Norður Ítalíu.