Í byrjun ársins 1942 brosti Stalín framan í tilveruna og ákvað að henntugt væri fyrir Rauða herinn að leggjast í stórsókn gegn Þýskum heröflum í Sovétríkjunum. Hann var líklegast eina manneskjan í heiminum sem sá fram á að þetta væri hægt.

Vígstöðvanar í byrjun árs 1942 voru kallaðar Rauða-línan og náðu þær frá Múrmansk í Norðri til Don árinnar og Krímskagans í suðri
-alls um 2.400km.
Þýski innrásar líðurinn var í kringum 3.000.000 menn ásamt þúsundum skriðdreka og flugvéla og var með skipulögðustu herjum heims. Hins vegar hafði vetrarstríðið haft slæmar afleiðingar á herafla þeirra þar sem hafði bara verið panntað vetrarfattnað handa 60 herdeildum sem var búist við að myndu gegna gæslustörfum. Þýski herinn hafði 162. Af þeim voru:
-8 í réttu ástandi
-47 tilbúnar í afmarkaðar sóknaraðgerðir
-þrjár gátu lagt til sóknar að lokinni hvíld og hressingu
-73 gátu gætt varðstöðva
-29 voru mögulegar í takmarkaðar varnaraðgerðir
-2 voru gersamlega óvígfærar
Samanlegt hafði Þýski herinn tapað 650.000 mönnum, þar af 200.000 í vetrarstríðinu. Annars hafði Þýski herinn fengið um 51 herdeild frá bandamönnum sínum og gátu þær leist af hólmi Þýskar sveitir á varnarstöðvum.
Til að gera ástandið viðunnadi var gripið til nokkurra reikningskúnsta
Í staðin fyrir 9 herfylki urðu fótgönguliðsdeildir 7 fylki og urðu undirfylki mynkuð úr 180 mönnum í 80.
1941 sá Hitler fram á að Rússland væri sigrað svo hann ákvað að einbeita framleiðslu sinni í að búa til kafbáta og flugvélar til að kljást við Breta, hann skipti allt of seint um skoðun til að eitthvað af þessu gæti komið í notir fyrir nýja vorsókn.
Í staðin fyrir þá 75.000 flutningabíla sem Þjóðverjar töpuðu komu einungis 7.500 nýir og af þeim 180.000 hrossum sem fóru forgörðum kmu einungis 20.000 ný.
Að lokum voru Þýskar verksmiðjur ekki að framleiða nóg af flugvélum til að standast stöðugt tap flughersins.
Andspænis þeim stóð Rauði herinn, byltingarher Rússlands sem hélt vörð um veldi Stalíns og hafði á að skipa 6.000.000 mönnum en var lítt þróaður. Hins vegar höfðu orðið miklar þróanir á skriðdrekaflota Rússa.
Við innrás Þjóðverja hafði Rauði herinn á um að skipa 24.000 gömlum beyglum sem dugðu skammt á móti hinum Þýsku Panzer drekum. En tæknimenn Rússa höfðu nú þróað hina gífurlegu T-34 og KV drekana.
T-34 var fyrsti og eini skriðdrekinn sem gat sameinað alla mögulega kosti skriðdreka
-styrkleika
-skothæfni
-hraða
Flestir aðri skriðdrekar náðu bara einum eða tvem af þessum þrem.
Kv-drekinn hafði gífurlega þykka brynju og mætti sem dæmi nefna að 100 Þýskir skriðdrekar gátu ekki stoppað 20 af þessum skepnum og verðskuldaði hann því svo sannarlega nafnbótina Dreki(skrið-dreki, hef ekki hugmynd um hvort eitthver kallaði hann þetta í raunveruleikanum)
Annað athyglisvert atvik var þegar það tók 50 Þýska skriðdreka og 12 skot úr hinum ógnvægilegu 88mm fallbyssu að losa burt einn KV dreka af byrgðarlínum sínum.
Rauði herinn átti en langt í land með að rísa upp úr öskjuni. Sá tími var að fara að koma.

Jafn fyrirsjáanlegt og það var þá fór gagnsókn Stalíns út um þúfur.Á suðurvígstöðvunum sótti Sovéskur her 650.000 manna gegn borginni Kharkov. Eftir að hafa mætt lítilli mótspirnu áttuðu foringjar hersins, Tomesjenko og Krushev, að Þjóðverjar höfðu lagt gildru fyrir þá. Þeir skipuðu því að sókninni skyldi verða stöðvuð. En Stalín skipaði að henni skildi verið haldið áfram. Þjóðverja réðust á fylkingar hersins og innikróuðu og tóku til fanga um 200.000 menn.

Blau-aðgerðin
Markmið Blau-aðgerðarinnar var að gleypa Kákasushéruðin í gríðarlegri tangarsókn á Kákasussvæðinu.
Miðjan júní 1942 voru þrír þýskir herir í árásarstöðu norðan Kharkov og tveir sunnan borgarinnar. Þeir skiptust í tvo hersöfnuði.
Hersöfnuður A(sunnan Kharkov):
-Fyrsti brynher
-sautjándi herinn
Hersöfnuður B(norðan Kharkov):
-Annar herinn
-fjórði herinn
-sjötti herinn
Hersafnaður A átti að sækja fram til Kákasusfjalla meðan Hersafnaður B átti að taka hina miklu iðnaðarborg við Volgu, borgina Stalíngrad.

Sjötti herinn var stolt Þýska hersins. Hann hafði á um að skipa 250.000 mönnum. Alls voru það 20 herdeildir með 500 skriðdreka, 7.000 fallbyssur og um 25.000 hesta
Frá byrjun heimstyrjaldarinnar hafði hann ekki þekkt annað en sigur allt frá Pólandi til Frakklands og að lokum Rússlands. Hann hafði nýlega(fyrir blau-aðgerðina) molað Sovéskan her, tekið 57.000 fanga og stökkt leifum tveggja annara herja á brott. Fyrir þeim var Stalíngrad ekkert nema enn eitt sigurstökkið. Það var máltæki innan hersins, “Russland ist kaputt”, í þeirra augum voru þeir óstövandi.

Hitler lagði mikið markmið á að leyna Blau-aðgerðinni fyrir Rússum og lét gera vel heppnaðar blekkingaráætlanir sem sannfærðu Rússa um lagt irði til Moskvu.
Hins vegar varð næstum voðinn laus þegar náð var Þýskum herforingja með, þvert á móti öryggisreglum, minnisblað um Blau-aðgerðina. Rússar sendu könnunarflug sem staðfestu niðurskipan árásarsveita Blau-aðgerðarinnar. Hins vegar var Stalín viss um að þetta var gabb til að lokka varnir Moskvu burt
-það voru einungis 200 skriðdrekar staðsettir sunnan Moskvu.

Hinn 28.júní héllt hersafnaður B undir stjórn Von. Bocks í átt að Sóvésku borginni Vorenzh við ármót Donfljóts.
Á leið sinni til borgarinnar mættu þeir engri mótspyrnu. Borginn var varinn af mergð Sovéskra hermanna og tókst þeim að brjóta hana á bak aftur 13. júlí.
Næsta skotmark var borginn Rostov og réðust Þjóðverjar á hana 22.júlí. Hinn 24 var bardögum lokið en hafði hún verið varinn af hörku. Allt var þetta liður í að gefa Stalíngrad tíma til að vígbúast.
Rússar hörfuðu á skipulagðan hátt en staðnæmdust í kringum borgina Kalach og ætluðu að búast til varnar. Það sem gerðist var að sjötti herinn innikróaði þá á þessum þrönga punkti og tók allan herinn , 1.000 brynvarinn(skriðdreka og fleira), 750 fallbyssur og um 70.000 menn.
Þetta er þekkt sem Kalechgildran.

Allt þetta hafði gefið tíma til að vígbúa virkið við Volgu þó Kalechgildran var svo sannarlega mikið áfall.
21.ágúst hélt 6.herinn að lokum í austur
…orustan um Stalíngrad var hafinn.