Í febrúar 1992 kom hljómsveitin fyrst saman, og samanstóð hún af þeim Rivers Cuomo (söngur, gítar), Jason Cropper (gítar), Matt Sharp (bassi) og Pat Wilson (trommur). Þeir byrjuðu að semja og spila á pöbbum og þess háttar, en þrátt fyrir litla velgengni héldu þeir áfram. Eftir 16 mánaða samstarf sömdu þeir við DGC Records [Geffen]. Bandið flutti til New York til að taka upp í Electric Lady Studios með upptökustjóranum Ric Ocasek. En á meðan þeir voru að taka upp fyrstu plötuna, þá hætti...